中弘股份58亿元接手三亚半山半岛 项目资产全抵押再难融资

人民网北京9月21日电 （余燕明）海南三亚著名豪宅项目半山半岛最终落入到上市房企中弘股份（股票代码：000979）手中。

中弘股份在日前刊发公告称，公司以支付现金、发行股份以及定增募资的形式，对价58亿元收购了三亚半山半岛项目开发企业三亚鹿回头旅游区开发有限公司的全部股权。

中弘股份在收购交易预案中，详细披露了收购鹿回头公司具体交易方案以及通过定增募资的配套资金安排。此前控制半山半岛项目的山西籍富豪闫琦及合作伙伴，也通过股权安排和此次交易实现在该项目的权益退出。

而中弘股份接手半山半岛项目后，所面临的是鹿回头公司近200亿元的负债以及项目后期巨大的资金投入，而半山半岛项目资产在前期开发过程中几乎全部抵押，再难从银行等金融机构获得更多借款。

鹿回头公司在前期开发半山半岛项目过程中财务状况表现较差，如何改善鹿回头公司的财务状况并且实现半山半岛项目的盈利，是中弘股份希望解决的问题。

58亿元的收购交易

三亚鹿回头旅游区开发有限公司的两家实际股东分别是三亚爱地房地产开发有限公司和三亚佳升元商贸有限公司，分占权益59.88%和40.12%。

中弘股份的交易操作是，中弘股份向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持有的三亚鹿回头旅游区开发有限公司的全部股权，交易总金额约58亿元。其中向三亚爱地、佳升元支付现金对价37亿元购买其持有的鹿回头公司股权，向三亚爱地支付股份对价21亿元购买其持有的鹿回头公司股权。

中弘股份为募集收购事项的配套资金，其还将向10名特定投资者发行股份募资57亿元，其中中弘股份控股股东中弘卓业约定认购30亿元。

中弘股份向三亚爱地购买资产发行股份及此次定增股份的股票价格较中弘股份过去4个月交易日股票均价折让了10%。

在中弘股份定增募资的57亿元资金用途分派计划下，其中37亿元将投入到鹿回头公司股权收购的对价现金支付，10亿元用于投入到半山半岛项目（九期）的开发资金，剩下的10亿元将用于偿还鹿回头公司的银行借款。

中弘股份收购的鹿回头公司及其子公司海南新佳旅业开发有限公司开发的半山半岛项目，该项目总占地面积4000余亩，现已开发200多万平方米，待开发土地面积约100多万平方米，主要产品包括临海别墅、观海住宅、酒店式公寓等多种类型。

对中弘股份而言，收购半山半岛项目对增加其在海南的项目储备大有裨益。中弘股份的主营业务是房地产开发与销售，主要收入集中在北京和海南。

在2013年，中弘股份的营业收入结构中，北京市场和海南市场分占营收比是70%和30%，到2014年则变化为90%和10%左右。中弘股份此次将半山半岛项目收入到公司项目储备中，将会增加海南市场在公司营收中的比重。

在过去3年间，鹿回头公司及下属子公司（含新佳旅业）在建、销售和运营的主要房地产项目的总建筑面积接近255万平方米。

到今年5月底，鹿回头公司资产总额达到了195亿元，其中负债总额175亿元，所有者权益接近20亿元。在今年前5个月，鹿回头公司的营业收入29亿元，实现净利润4.76亿元。

海南新佳旅业是鹿回头公司计划进行收购资产，该公司开发的主要项目也是半山半岛项目，到今年5月底，公司资产总额超过49亿元，负债总额24亿元，股东权益近25亿元。前5月的营收超过12亿元，实现净利润2.45亿元。

据中弘股份披露，此次公司收购的资产主要是半山半岛项目（九期），其称预计该项目总投资35.6亿元，可实现销售收入72.9亿元，利润总额25亿元，净利润14.5亿元左右，销售净利率和内部收益率分别达到19.98%和27.41%。

原股东悉数退出

人民网此前曾有过报道此次中弘股份收购的半山半岛项目，当时最为外界好奇的是半山半岛项目的实际控制人闫琦，其是山西籍富豪，并且在半山半岛项目多次股权变动后获得了实际控制权。

在这次中弘股份收购鹿回头公司股权的交易预案中，也部分披露了公司的股权情况。

在今年鹿回头公司进行股权转让之前，鹿回头公司的两家股东分别是持股59.88%的三亚爱地和持股40.12%的香港天福，香港天福有限公司间接持有新佳旅业的全部股份，鹿回头公司名下也有多家不同持股比例的子公司。

三亚爱地分别由自然人智菲和闫琦持股33%和67%，而闫琦也持股香港天福10%的权益。中弘股份之所以与佳升元进行鹿回头公司40.12%的股权交易，是因为佳升元已经与香港天福签署股权转让协议，佳升元受让香港天福持有的40.12%的鹿回头公司股权，而股权转让尚需三亚市政府外资主管部门和税务部门批准同意，佳升元和香港天福双方暂未完成股权变更。

不过，应该注意到的是，佳升元的全部股东也都是原来香港天福原股东的关联方，在此次与中弘股份的收购交易中，最终实现从半山半岛项目中退出的股东方是包括闫琦在内的5个自然人股东及其关联方。

因此，实际上在最终完成股权交割之后，鹿回头公司将会由三亚爱地和佳升元两家公司分别持股59.88%和40.12%，而鹿回头公司也将通过香港天福取得新佳旅业全部权益。

按照中弘股份与三亚爱地和佳升元的收购交易，最终闫琦及其配偶将顺利从鹿回头公司和半山半岛项目上实现退出，其直接获得的收益是11.5亿元的现金及4.13亿股中弘股份的股票。

闫琦除了在与中弘股份的交易中实现退出，也通过鹿回头公司及其股东进行的系列股权变更和交换，让其合作伙伴所拥有半山半岛项目权益全部退出。

这次中弘股份收购的项目资产是半山半岛项目，该项目开发权益主要集中鹿回头公司和新佳旅业公司手中。在这些公司进行股权变更及转让前，新佳旅业由香港天福间接全资拥有，除闫琦外，香港天福的其他3位股东持有新佳旅业90%的股权。

鹿回头公司与包括闫琦在内等4位股东签订股权转让协议，以间接持股的方式全资收购了香港天福公司股权，这让新佳旅业成为了鹿回头公司间接控股的全资附属公司。

如此，原来持有新佳旅业90%股权的3位股东，在与鹿回头公司的股权转让中，让其实际持有新佳旅业的股权减少到36%持股比重，最后则由中弘股份收购三亚爱地和佳升元全部股权完成退出。

当然，因为中弘股份在收购鹿回头公司过程中，除了支付现金对价外，也向三亚爱地每股折价10%的价格发行了4.13亿股股份用于购买其鹿回头公司股权，这让三亚爱地在完成收购交易后最终持有中弘股份8.46%的股份（考虑募集配套资金和非公开发行以后）。

中弘股份并未披露在公司收购鹿回头公司股权之前，鹿回头公司间接收购香港天福的交易对价，以及香港天福股东的获益情况。

收购资产财务状况不佳

中弘股份也未披露三亚爱地和佳升元此次出售鹿回头公司全部股权的具体原因，但是从交易预案披露的交易对手的财务状况分析，三亚爱地财务并不乐观。

闫琦控制的三亚爱地到2014年底的资产总额是37亿元，这些资产几乎全部都是负债，净资产只有317万元，该年度公司处在亏损状态并且未记录营收。

根据鹿回头公司的审计结果，到今年5月底鹿回头公司合并报表金融机构借款余额约为234.68亿元，收购新佳旅业等资产后，借款余额约为200亿元，且鹿回头公司的土地、在建工程和房产等资产已基本被全部抵押，鹿回头公司继续借款融资空间较小。

中弘股份在对鹿回头公司的审计结果中称，鹿回头公司未来三年偿还银行借款本金和利息的压力较大，公司目前资产负债率接近90%，如果鹿回头公司未来不能继续获得资金支持且房地产销售无法回笼足够资金并获得足够利润，将导致较大的财务风险和业绩风险。

此次中弘股份计划采取定增的融资额将达到57亿元，除了支付收购现金对价和投入半山半岛项目开发以外，还将有10亿元的定增募资余额用于偿还鹿回头公司的银行借款。

中弘股份在收购预案中指出，近几年鹿回头公司支撑业务发展的资金来源除了自身经营积累以外，主要为依靠银行等金融机构通过贷款方式取得，这也导致目前鹿回头公司的资产负债率较高，资产负债结构不合理，大大削弱了公司的抗风险能力，也制约了鹿回头公司的融资能力，其称单纯依靠滚存利润和银行借款等债务融资已经不能满足鹿回头公司的资金需求。

“降低鹿回头公司资产负债率，优化资本结构和增强抗风险能力，同时减少财务费用，增加盈利能力”，这会成为中弘股份收购鹿回头公司后的主要工作之一。

虽然三亚鹿回头旅游区开发有限公司的股东账面总额不到20亿元，但经评估的预估值则超过了59亿元，增值率近200%。

但是，中弘股份收购鹿回头公司项目资产同样存在风险，除了上述鹿回头公司名下的在建工程、土地和房产均以抵押以外，鹿回头公司还有26.65万平方米合计账面值近13亿元的房产未办理房产证，而且在鹿回头公司的资产中，包括了土地储备，因为这些土地拿地时间较早，如若不能及时开发，这些土地储备将面临被收回或者被征收土地闲置费的风险。

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