房地产国企改革怎么改：招商地产的减法与绿地集团的加法

人民网北京9月16日电 （余燕明）日前，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称“国企改革指导意见”），这是新时期国家指导和推进国有企业改革的纲领性文件。

国企改革指导意见提出，针对国有企业存在的制约不足的问题，要积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司的整体上市。

指导意见也强调，发展混合所有制经济的目标是促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率等。

在房地产领域，集中在大型房地产开发企业的国有企业改革早已在推进过程中。多位受访人士向记者指出，目前绿地集团上市过程中的多元化混合所有制改革，以及招商地产正在进行的资源整合，相当程度地反映了房地产国有企业改革的两个方向。

招商地产的资源整合

“现在国企改革的方向我认为有两个，一个是资源整合的减法，一个是引入社会资本的加法。”碧桂园集团的一位人士告诉记者。

目前，招商地产作为已经上市的国有企业，其正在推进与招商局蛇口工业区的整合工作，招商局蛇口在深圳前海、蛇口等地拥有的巨量土地储备将成为招商局集团房地产板块做强的资源支撑。

招商地产和招商局蛇口拟定的整合方案是招商局蛇口换股吸收合并招商地产并重新申请上市。

招商地产是招商局集团旗下专业的地产业务平台，而招商地产的大股东招商局蛇口则拥有大量的土地储备，双方的吸收合并会是国企改革中资源禀赋与专业能力的整合。

据中银证券分析师胡华如在最近针对招商地产的研究报告中所指，招商局蛇口在深圳前海、蛇口、太子湾初步估计总建筑面积将超过2000万平方米土地储备。

“招商地产和招商局蛇口重组后，新上市公司预计会在产融结合与产网结合方面跨出坚实步伐。”胡华如在研报中称，“除传统的房地产开发业务之外，公司未来会向主题产业园区、健康养老产业、移动互联网智慧城区等方向大力探索。”

这份招商地产的研究报告也进一步指出，大股东招商局集团整合旗下地产业务“意志坚定”，有利于消除同业竞争，做大做强地产业务，同时能有效整合旗下银行、基金、证券、物流等优质资源。

“类似这种做资源整合的国企改革还有中海地产，其股东在这两年已经将中建股份的部分房地产业务注入到中海地产，这给中海地产做大规模和增加土地储备都是非常有利的。”一位房地产管理咨询公司的分析人士告诉记者，“很多国企因为规模过大，所以在业务板块上的分割和梳理有些混乱，对很多国企而言，在这轮改革中，一个有成效的尝试就是资源整合，减少内部的同业竞争，理顺业务板块。”

绿地的混改样本

与此同时，对很多国有企业而言，在国企改革过程中，其更加关注的多元化的混合所有制改革，如何重新组织架构、调整股权结构以及引入社会资本。

“这轮国企改革的方向，已经从之前的对国有企业更加具体层面的监管转向了对国有资本的关注，这是符合现代企业的发展趋势。”卓宏咨询的一位高管告诉记者，“而在国企改革对国有资本的关注，不可避免的改革环节就是混合所有制改革。”

今年，绿地集团顺利完成资产重组及发行新股借壳在上海证券交易所挂牌上市。相比绿地集团上市的大事件，公司在此前为上市所做的混合所有制改革也更值得经验借鉴。

绿地借壳金丰投资在去年公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中，集中披露了绿地对公司上市前的股权架构调整，而这也是绿地能够完成混合所有制改革顺利上市的重要原因。

在绿地上市前的混合所有制改革中，主要的创新包括引入5家战略投资者作为社会资本扩充社会公众持股比例；利用企业合伙形式吸收合并绿地职工持股会并以此持股上市公司；上海国资委规避要约收购实现国有资本对上市公司最多权益拥有。

绿地在引入战略投资者扩充社会公众持股比例上，绿地2013年底在上海联合产权交易所挂牌了约占发行股份20%的股权共计21亿股份进行增资扩股，在引入战略投资者的筛查条件上，绿地做了严苛的资格限制，对投资者的行业背景、注册资本、净资产以及最近几年的盈利情况都作了极其严格的设计。

最终，绿地集团引入的5家战略投资者分食了绿地上市前公司19.94%的股份，这也成为绿地集团上市前的公众持股。

“绿地在上市前引入社会资本，尤其是对上市公司而言，扩充了公司的公众持股比例，这不仅是为公司上市所做的安排，也是绿地作为上海混合所有制改革的重要内容。”一位房地产管理咨询人士评价绿地引入战略投资者时说。

职工持股是绿地股份制改革的重要内容。绿地早在1997年，绿地就设立了职工持股会，彼时绿地的员工持股比例就达到了18.88%，在随后数十次的增资扩股过程中，职工持股会的最高持股比例一度达到过58.77%，相当于基本完成了对公司的MBO（即管理层收购），在今年绿地集团增资扩股引入战略投资者之后，职工持股比例已经降到了29.09%，员工持股会的成员数量共计982人。

但是在法律及监管层面，绿地的职工持股会实际上不具有法人资格，证监会并不认可将员工持股会作为上市公司发起人或股东，如果将数以千计的持股员工作为自然人股东单列，绿地又会面临公司法限制的非上市公司数量不能超过200个的要求。

绿地采用的组织设计是，公司管理层43人出资10万元设立了一家管理公司格林兰投资，再把职工持股会的成员作为有限合伙人装入到32家有限合伙制公司，并由格林兰投资担任这32家合伙制公司的管理人，最后，格林兰投资与这32家合伙制公司组建成一家有限合伙制企业，即上海格林兰，由上海格林兰吸收合并职工持股会的资产、债权和债务，以此持股上市公司。

应该注意到，在有限合伙制企业中，32个有限合伙人只分享公司的利润收益，而不参与公司事务管理，格林兰投资则是作为上海格林兰有限合伙企业的普通合伙人，最终参与到上市公司的日常管理。

最终，绿地的职工持股会通过上海格林兰持有公司上市前28.79%的股份。绿地通过上海格林兰吸收合并职工持股会的目的，继续保留了职工持股，并且以此实现了绿地原有管理层对上市公司的掌控。

上海国资委在绿地进行混合所有制改革及直至上市的过程中，给予了绿地较大支持，当然，上海国资委在此过程中也实现了国有资本对绿地的最大权益掌控。

绿地在上市前的股权结构中，虽然有着职工持股会背景的上海格林兰有限合伙企业作为单一股东，其持有了绿地最高的28.79%的股份，但是在绿地多个持股比例较高的股东组成中，上海地产集团、上海城投公司和中星集团3个股东累计持有了上市公司46.37%的股份，因为3家股东均全资隶属上海国资委，也就意味着国有资本实际上是上海绿地的最大股东。

根据上市公司、证券监管部门和法律法规对上市公司股东持股要求，当投资人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

虽然绿地的单一股东中并无超过持股30%的要约收购红线，但是上海地产集团、上海城投公司和中星集团3个股东均是受上海国资委全资控股，法理上应当被认为是一致行动人。不过绿地在上市过程中也顺利得到证监会放行，并未将上海国资委旗下的3家股东视作一致行动人要求要约收购。

绿地为避免监管部门将上海国资委旗下的3家股东视作一致行动人，其给出的相反证据是，尽管从持股比例来看，上海国资委通过两大国有股东——上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投总公司合计持有的重组后上市公司股权较高，但是，上海国资委并不参与企业的日常经营管理，且其合计持股比例没有超过50%，不能对上市公司形成控制，此外，上述两大国有股东是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。

因为《上市公司收购管理办法》明确的“投资者为上市公司持股50%以上的控股股东”的情形，将被视为拥有上市公司控制权。因此，绿地和上海国资委为避免监管部门对其一致行动人认定提供的相反证据就是“不拥有50%或以上的持股”、“作为财务投资人不参与公司经营管理”。

“通过员工持股实现管理层对公司经营管理的控制，同时又最大可能地保证国有资本在上市公司的股东权益。”上述房地产咨询管理公司的人士告诉记者，“对很多体量规模较大、且在这轮国企改革中必须有所作为的国有企业而言，绿地的架构和股权结构设计是非常值得借鉴的。”

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